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证监会将强化上市公司信息披露监管

2018年,上市公司年报进入密集披露期,对年报披露过程中发现的真实性、规范性、透明度等问题发起了严重攻击。3月18日,中国证监会将加强对上市公司信息披露的监管。上市公司三福户外(Sanfu Outdoor)发布更正通知称,由于员工失误,错误填写了每单位1万元的数据,造成错误,导致原高管薪酬“减少”了1万倍。 同样,上市公司菲利华董事长吴雪敏的年薪“上调”至110亿元,公司董事、监事的年薪总额“上调”至698亿元。

类似的年度报告显示乌龙茶事件每年都会发生。 随着2018年上市公司年报披露进入密集期,投资者和其他市场主体越来越关注年报披露的真实性、规范性和透明度 2018年年度报告的特点是什么?如何做好年报信息披露监管工作?

几个值得注意的问题

自2018年以来,上市公司信息披露一直受到监管,但仍存在三类潜在问题值得关注:一是上市公司年报中可能存在的虚假业务 例如,夸大资产、收入和利润、涂改甚至伪造产权证书和重要营业执照等违法违规行为,特别是几起涉嫌无视监管红线、挑战法律底线的恶性案件,亟待加强 第二,商誉减值和“业绩沐浴”等年度报告中涉及的问题需要进一步巩固监管基础。 第三,年度报告中涉及的非法占用资金和外部担保问题值得关注。

针对这些问题,中国证监会相关部门负责人表示,在今年的年报监管中,首要任务是关注年报信息披露的真实性,严厉查处财务数据欺诈、信息披露失真等违法行为,主要包括年报内容和格式标准是否真实、准确、完整,相关信息是否及时披露 例如,上市公司有不适用的情况,应注意其原因和合理性。 一方面,重点打击虚构企业、夸大资产、收入和利润、涂改甚至伪造产权证书、重要营业执照等违法行为,特别是无视监管红线、挑战法律底线的恶性案件,将依法严惩。 另一方面,今年的年报还应重点加强对商誉减值的监管,加强对相应计提和不计提的监管,“绩效沐浴”式多重计提商誉减值,督促上市公司定期合理计提商誉减值,避免集中计提商誉减值带来的风险

中国证监会相关部门负责人表示,在商誉相关问题上,重点将是上市公司是否定期或及时进行商誉减值测试,以及在测试过程中是否会考虑商誉减值具体迹象的影响。不会基于绩效薪酬承诺进行商誉减值测试。关注上市公司是否在商誉账面价值合理分配的基础上进行商誉减值测试,正确计算商誉减值损失;关注上市公司是否充分、准确、真实、及时披露了与商誉减值相关的重要信息

监管瞄准三个领域

今年以来,中国证监会已对10家涉嫌非法信息披露等行为的上市公司展开调查 今年的年报监管还有哪些其他关键领域?

日前,中国证监会相关部门负责人表示,今年中国证监会系统将坚持以问题为导向、以风险为导向的年报监管方式,重点关注当前市场存在的突出问题和风险,提高监管的针对性和有效性。 具体而言,监督主要针对三个关键领域 一是“严打假货”,注重信息披露的真实性;二是“夯实基础”,打击非法占用上市公司资金。三是“夯实基础”,重视上市公司治理的规范化 对于违反法律法规的行为,中国证监会将及时发现、制止和查处,做到“严格及时”、“一见钟情”

一些接近监管层面的人士透露,监管部门将从决策合规性和披露及时性的角度关注上市公司与关联方之间的金融交易和上市公司的外部担保。 例如,如果存在非经营性职业,应敦促相关主体披露相关信息并尽快解决。 同时,监管层面还将加强对并购的持续监管,特别是后续实施和绩效承诺 加强对目标绩效承诺执行情况的监督,重点关注目标绩效不达标或精确达标的公司绩效的真实性,以及是否存在利润调整行为。 对于业绩突出的承诺,关注上市公司的相关薪酬进展和监管措施等。 对拒绝履行赔偿义务的,应当严格按照法律法规进行处理。

完善制度保护市场

在a股历史上,有两家上市公司因涉及重大信息披露违规行为而被迫退出市场,即珠海袁波投资有限公司和江苏雅巴特科技有限公司 根据2018年发布的《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》,重大信息披露违规、欺诈发布或其他涉及国家安全等领域的重大违规行为将被强制退出市场。

不久前,中国证监会还修订了《上市公司治理准则》 中国证监会相关部门负责人表示,年报监管将以《上市公司治理准则》的修订为契机,进一步推进上市公司的规范运作,提高公司治理水平。 上市公司治理规范的内容主要包括报告期内公司治理的披露 例如,上市公司的实际情况与中国证监会发布的监管文件、上市公司和控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性、公司股东大会、董事会和监事会的规范运作以及股份回购的公司治理机制安排存在显着差异。 对于上市公司控股股东和高级管理层变动频繁、公司运营基础不规范、公司内部缺陷等问题,在年度报告监管中也将予以密切关注。

对于年报披露过程中发现的问题的处理,接近监管层的人透露,监管层会及时干预和纠正 年报披露后,当地证监局将及时进行现场检查,并按规定采取行政监管措施。 对符合备案标准的,坚决启动备案检查程序,不以实施行政监督措施代替行政处罚 在交易所方面,在年报披露后,将及时对年报进行审核,加大调查力度,主题切中要害,达到目的,并按照规定对违法行为采取监管措施。

中国政法大学商学院院长刘纪鹏表示,完善信息披露制度是中国资本市场改革和发展的重要任务之一。 信息披露的核心是对能够提前获取未公开信息的对象履行信息披露的责任和义务。 证券监管部门应重点关注长期经营业绩不佳和不稳定的公司的信息披露,注重信息披露的一致性,严厉打击内幕交易,加强对上市公司信息披露外部力量的监管 同时,增加上市公司违反法律法规的信息披露成本,完善资本市场长期发展的各项配套基础制度。 (记者周琳)